亮说道：“万一兵败，我军可以退入鞠；如果鞠守不住，可以退往云南、永晶∑南有神秘阿会喃，只要咱们找出来，加上我的奇门遁甲，完全可以守住疆土，伺机反攻。“
且说许褚派许定、郦壳率兵二万，攻打郁林。
郁林守将是刘备手下的悍将马谡、王平，得知大谯军前来攻打郁林，急忙动员军民守城。
许定、郦壳率军抵达郁林城下，一连打了数次，因为城高池深，大谯军攻击失利，折损了三千余人，士气受挫。
郦壳献计道：“马谡、王平很会用兵，如今二人合力守城，急切难下。不如扬言攻打苍梧，麻痹敌军，乘隙再攻。“
许定采纳郦壳之计，派郦壳率三千兵马“断后“，自己带大军拔营，向东而去，扬言攻下苍梧后，再取郁林。
马谡得报大喜，对王平说道：“子均，谯军去打苍梧了，城外只有郦壳的三千人马，我看可以出击了。“
王平说道：“只怕其中有诈，我军只有万余人，不可轻动。“
马谡笑道：“你胆小如鼠，如何建得功业？消灭了郦壳军，砍断了许定的一只胳膊，谯军自然胆寒，肯定不会打郁林的主意∫意已决，我率五千人马出城，攻打郦壳这路谯军，你守好城池，这下两不误，呵呵。“
王平无奈，只得说道：“你是主将，我是副将，副听主的。“
马谡哈哈大笑，拍了下王平的肩膀，大声道：“这就对了嘛，打了胜仗，功劳也有你一份。“
是夜月色不明，天上偶有星光闪烁，马谡亲率五千精兵，开了北城，杀向谯营。
刘备军抵达营门外数百米处，马谡见谯营里静悄悄的，偶有几名军士提刀拎枪，无精打采地巡逻。
马谡大喜，认为谯兵肯定在休息，遂命令将士们冲营！
五千刘备军很快杀入营中，马谡一马当先，挥舞宣城剑，四下里找郦壳呢。
不料营外几声炮响，与营内的伏兵配合，箭矢如雨，刘备军一下子损失了数百名将士。
马谡大惊，急令兵马后撤，郦壳顶盔贯甲，手中飞石急打，一下子打倒了马谡的十几名亲兵，杀至马谡面前。
马谡见郁林城内火起，估计谯军已经杀入城中，他无心恋战，率部撤往城内，想守住郁林城。
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