这艘老船从1937年8月就返回船厂实施脱胎换骨的大规模改造，预计工期将长达40个月，同样是由于紧迫的战争压力，使得她在1940年6月初便完成工程重新服役。不过，尽管先前已经有同型姊妹舰接受改装的经验，但破茧而出的女王还是需要一段时间来适应新的身体，毕竟谁也无法保证这些新设备就能完美运行。
除去这2艘还需磨合的新船，英国剩下的战列舰便是巴勒姆、复仇、拉米利斯3条老舰了。她们比起年初战殁于挪威海域的勇士号和马来亚号都有明显的战斗力代差，面对德国舰队更加无力。因此在短期里，英国海军真正可堪驱使的主力舰只有胡德和声望2艘战巡，实力已然孱弱到触目惊心。
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