贞佑元年十月三十日，杨安儿、刘二祖于莒州磨旗山锲臂饮血结盟，随即兴兵四出，号称有众二十万。
杨安儿年初时折返山东，此后任凭朝廷两易年号，一换帝王，中都连遭兵灾而蒙古入寇，都没有大的举措。时人多有认为杨安儿气虚胆弱，不敢正面对抗朝廷威严的。
其实杨安儿毕竟是宿将，他的行动自有道理。这半年来，他看似蛰伏，实际上一直都在砥砺爪牙，以求再度搏击于壮阔波澜，
虽说山东地界造反的汉儿一直层出不穷，但杨安儿和刘二祖两人，始终都有反贼中的脊梁人物。此番杨安儿骤然暴起发难，联合了刘二祖和李全等实力人物，其声势便如一声惊雷炸响于山东，随即轰轰烈烈，余音久久不歇！
无数豪杰从四面八方汇聚，又换上了鲜艳如血红袄，按照杨安儿的指令四出攻劫。
十一月初一，莒州陷，刺史亨嗣战死。十一月初三，海州陷，官员多死，唯同知军州事术甲臣嘉于海道脱出。十一月初四，密州陷，曾任定海、泰宁军节度使的老臣邹谷纠合宗族抵抗，阖家被焚。
再此后数日，山东东路诸多女真镇防军寨或猛安谋克的屯堡也遭包围。而过去数十年里，饱受朝廷欺辱、报仇括地之苦的汉儿们哄起而攻。
无数胆怯而卑微的农夫们，拿着最简陋的武器突入女真人的营垒，尽情倾泻怒火。当他们出营垒折返出外的时候，就成了见过血的战士，纷纷投入到杨安儿的招兵旗下。
而杨安儿的本部兵马，正沿着山间道路，前往穆陵关。
这一片起伏丘陵中的林地，约莫四五年前被朝廷遣人纵火焚烧过。当时朝廷以为，凭此可以压缩反贼们在山间活动的空间，摧毁他们在林地里建立的众多小寨、栅营。
时隔数年，此地犹觉童山濯濯而重重叠叠，到处都是枯黄的乱草和铁灰色的岩石，却几乎不见高树。只有沭水夹在连绵山间，像一条银色的带子，闪闪发光。
数以千计的步兵骑兵，还有运送粮食辎重甲仗器械的牛马驴骡，在山间扯成了一条长线。长线随着山势而曲曲折折，时隐时现，牲口的四蹄踏在坚硬的山路上，发出纷乱而沉闷的轰鸣。
也有些战马，照着草原诸族的习惯钉了蹄铁，发出的便是清脆些的震响，像是铁甲叶片的撞击声那样。
这只是大军的后队罢了，大军前队全然不带辎重，每人只携当日的食水，轻装前行，已经抵达了穆陵关下。
穆陵关以西。
这道位于大岘山的要隘，曾是春秋时强齐所设长城的一部分，管仲曾说，齐国的疆域东至于海，西至于河，南至于穆陵，北至于无棣，这穆陵关，便是齐国南方的重要据点。到了五胡乱华时，慕容德建立南燕，也以穆陵关为咽喉所在。刘裕伐南燕至大岘山，见其险要而无备，遂举手指天，大喜声称，虏已入吾掌中。
但因为近数百年来，少有割据山东而成大业的，所以大岘山南侧的古时关城旧址，如今已成了一个商业繁茂的镇子。
早年密州胶西榷场尚在时，从榷场获得的茶叶、香料和药材，有许多都通过穆陵镇直接供入益都，而从益都方面发运到胶西榷场的丝织品，也有一部分在穆陵镇。
这处要隘的军事作用，便大都转到了大岘山山谷西侧出口，被唤作“大关”的第二道城墙。
此前蒙古军攻入山东的时候，完颜撒剌将几个比较有力的女真人猛安放在临朐据守。后来李全率部绕过益都，猛攻临朐，几个猛安眼看李全势大难敌，便主动由临朐退往深山中的穆陵关。
李全继续纵兵追赶，于是女真军数千人只得死守大关，
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