初，黄门侍郎荀攸与尚书郑泰侍中种辑等计谋说：董卓骄忍无亲，固然手中有强兵，实在只是一介匹夫而已。可以直接刺杀他。事情眼看就要成功而被发觉，荀攸被收系狱中，郑泰逃奔袁术。荀攸言语饮食自若。会董卓逝世得免。
青州黄巾寇兖州，刘岱欲击之，济北相鲍信进谏说：如今贼众百万，百姓皆震恐。士卒无斗志，其势不可敌。然而贼军无辎重，唯以钞略为资，如今不如储备士众之力，先为固守。他们欲战不得，攻又不能。其势必将离散。然后选精锐，据要塞，击之可破。刘岱不从。遂与黄巾战，果为所杀。
曹操部将东郡陈宫对曹操说：本州如今无主，而王命断尽，陈宫恳求前往游说州中官属，名府然后前往牧守，依附这里以收天下。，这可是霸王之业。陈宫因前往游说别驾治中说：如今天下决裂，而本州无主。曹东郡是命世之才，若迎之为州牧，必定使生民安定。鲍信等亦认为然。于是与州吏万潜等至东郡迎曹操领兖州刺史。曹操遂进兵击黄巾于寿张东，不利。贼众精悍，曹操之兵寡弱。
曹操抚楯勉励，明设赏罚，乘间设奇谋，昼夜会战。每战辄有擒获。贼遂退走。鲍信战逝世。曹操购求其丧，不得。于是刻木如鲍信状，祭而哭之。
诏令以京兆金尚为兖州刺史。将到部，曹操逆击之，金尚奔袁术。
五月，以征西将军皇甫嵩为车骑将军。
初，吕布劝王允尽杀董卓部曲。王允说：此辈无罪，不可。吕布欲以董卓财物班赐公卿将校，王允又不从。王允素以剑客的身份看待吕布，吕布负其功劳，多自夸伐，既失意看，渐不相平。王允性格刚陵疾恶，初惧董卓，故折节下之。董卓既歼灭，自认为再不会有什么患难，颇自自满，因此群下不甚回附他。王允开端与士孙瑞计议，特下诏赦董卓部曲。既而怀疑说：部曲都是从其主人的，如今若以恶逆之名而赦免他们，恐怕更会使他们自疑。并不会使他们自安。于是就不再下赦令。又商议悉罢其军，有人对王允说：凉州人素来忌惮袁氏而畏惧关东，今若一旦解兵开关，必定人人自危。可以皇甫义真为将军，就领其众。因使他留在陕地安抚他们。
王允说：不然。关东举义兵者，都是我的徒弟。今若据险屯陕，虽安凉州，而疑关东之心，不可。
当时百姓讹言当悉诛凉州人。董卓故将校遂转相恐动，皆拥兵自守。更互相传说：蔡伯喈但因与董公亲厚，尚且从坐。今既不赦我曹，而欲使我们解往兵权，本日解兵，明日当为鱼肉了。
吕布使李肃至陕，以诏命诛牛辅。牛辅等与李肃逆战，李肃败走弘农。吕布诛杀之。牛辅恇怯沦陷，会营中无故自惊，牛辅欲走，为左右所杀。
李傕等还营，牛辅已逝世。李傕等无所依附，遣使诣长安求赦。王允说：一岁不可再赦。不许。李傕等益惧，不知所为。欲各解散，间行回乡里。讨虏校尉武威贾诩说：诸君若弃军单行，则一亭长就能对付了我们。不如相率而西，以攻长安。为董公报仇。事济，奉国家以争天下。事若不济，再走未晚。
李傕等认为然。于是相与结盟，率军数千，晨夜西行。王允以胡文才，杨整修皆是凉州大人，召使他们东往解释之，但见面后并不给他们假以温颜，只是对他们说：关东鼠子将要干什么？你们前往禁止他们一下。于是二人前往。实则是招兵而还。李傕随道收兵，比至长安，已有兵十余万。与董卓故部曲樊稠，李蒙等合围长安城。城坚不可攻，守城有七八日，吕布军内有蜀兵内反。
六月戊午，反兵引李傕进城。放兵掳掠。吕布与他们在城中交战，不胜。将数百骑，悬董卓头于马鞍出走。驻马青锁门外，招王允同往。王允说：若蒙社稷之灵，上安国家，这是我的心愿。如其不获，则奉身以逝世之。朝廷幼少，恃我而已，临难苟免，我不忍心
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