刘备顾谓众文武：“五虎上将里，马超镇守建宁，黄忠投降了谯国，现在云长、翼德、子龙在此，我军不惧谯军！“
庞统沉声道：“主公，此战关系着大刘国生死存亡，必须全力一搏！“
刘备叹道：“可惜诸葛先生被刘封斩了，否则使用奇门遁甲，我军何惧谯军？“
言未毕，诸葛亮魂魄从刘备头上掠过，丢下一句：“主公，战事吃紧时，我会出现的！“
刘备听了，信心陡增，拔出双股剑，大声命令：“出击！“
冲呀！杀呀！
双方三十五万大军在资水边打了起来，这场大战，整整持续了三天三夜”杀得尸积如山、资水染红，惨不忍睹。
混战中，张飞遇到许褚，那根丈八蛇矛使得像风车似的，迅疾无比。
许褚拿出看家本领通天刀法，与张飞大战了二百余合，奋起神威，挥起护龙刀，斩张飞于马下。
张飞是大刘军一流猛将，如今被许褚所斩，刘军大骇，纷纷浪。
混战中，赵云保护着刘备、庞统，落荒而逃，向交州方向而去。
关羽为了保护大哥刘备，死战不退，被乱箭射死。
这一仗，大刘军折损近十万军马，主力基本丧尽，士气大挫。
许褚率军横扫零陵郡，不到一个月时间，占领了零陵全境。
刘备逃到交州，心悸不已。
赵云劝刘备泛舟出海，逃到南洋，到衡立国做皇帝，刘备不肯。
刘备说自己最好的兄弟关羽、张飞阵亡了，他要为二个义弟报仇，哪怕搭上身家性命。
就像一个赌徒，此时输红了眼，啥都干得出来。
庞统也劝刘备不要意气用事，因为大谯帝国统一天下，已是铁定的事，再怎么反抗，都是徒劳的。
刘备哭道：“我从涿郡起兵，辗转至今，如今精锐丧尽，一统天下之志化为乌有∑长、翼德、孔明都没了，我还有什么盼头？“
庞统说道：“主公不是还有子龙、孟起和我吗？对了，你还有儿子阿斗呢。“
刘备长叹道：“扶不起的阿斗，他只知嬉戏玩耍，我不指望这个犬子了∧天我累倒染病了，大刘国也就完了。“
沉默了好一阵，庞统说道：“既然主公决意要和谯军、后楚军在交州打一下，那就准备一下吧。“
不久，许褚、楚玲玲率军进逼交州，刘备守城，派赵云、庞统出战，被大谯军、后楚军打得大败，庞统中箭阵亡，赵云仅率着数百骑逃回交州城。
刘备大惊，和赵云率残军逃回建宁，与马超合兵一处，加固建宁郡各城工事，准备与谯军、后楚军进行最后的较量。
此时许褚接受一些重臣的建议，派使者到大刘国首都建宁城，劝刘备投降。
刘备认为自己是汉室后裔，一心要恢复汉统，岂肯投降，斩了使者，表示抵抗决心。
许褚大怒，起兵五十万，从交州、益州二个方向攻击建宁郡。
东线大谯军在许定率领下，度过打帮河，在夜郎汪数日，补充了给养后，向建宁城挺进；北线大谯军在许褚率领下，攻占了牧麻，率先杀到建宁城下。
刘备督军死战，马超带了三万精兵，夜袭谯营，中了许仁伏击之计，刘军大败，马超被乱箭射死。
数日后，许定率领东线兵团抵达建宁城下，与许褚、许仁的大军一起攻打建宁城。
这一仗，打了足足一个多月，建宁城里的大刘军，由原来的七万余人，打得不足万人。
刘备无奈，只得带着赵云，再次踏上逃亡之路，撤往永昌郡。
许褚、许仁、许定率军穷追不舍，刘备、赵云进入永昌城没几天，大谯军尾追到了永昌城下。
许
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